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Comment créer une SA en Suisse ?

La Société Anonyme (ou SA) en Suisse ressemble beaucoup à ses consoeurs européennes. Cependant, elle jouit de certaines particularités et de certains avantages qui font son charme. Un charme tout helvétique. Mais attention, opter pour une SA dans le cadre de son activité ne se fait pas à la légère car cette forme juridique d’entreprise se révèle plus exigeante qu’une Société à responsabilité limitée (Sàrl) ou une Raison individuelle (RI).

Souhaitez-vous en savoir plus sur la SA, ses avantages et ses inconvénients ? Voulez-vous être certain que cette forme juridique colle à votre projet entrepreneurial ? Voici donc un guide rapide qui va vous expliquer pourquoi et comment créer votre SA en Suisse.

Sommaire :

Qu'est-ce qu'une Société anonyme ou SA ?

Choisir la bonne forme juridique pour accompagner votre business dépend avant tout du type et de la taille de votre projet. Si ce dernier nécessite de forts investissements et que vous envisagez de traiter avec de nombreux tiers (clients, fournisseurs, financeurs), il sera plus judicieux de vous tourner vers une société de capitaux. Notamment la Société Anonyme (SA). En effet, il s’agit de la raison sociale la plus adaptée pour séduire investisseurs et banquiers.

Comme pour la Société à responsabilité limitée (Sàrl), la SA est une société de capitaux, qui jouit d’une personnalité morale. Elle est donc juridiquement et patrimonialement indépendante de ses dirigeants et de ses actionnaires. Les associés d’une SA sont en effet appelés actionnaires.

Atouts et contraintes de la SA suisse

Les avantages à recourir à une SA en Suisse :

  • Une seule personne physique (ou morale) peut constituer une SA.
  • Vous n’avez pas l’obligation de résider en Suisse du moment qu’au moins un administrateur ou un directeur de la société sont résidents.
  • Il n’est pas nécessaire de vous déplacer pour constituer votre société ; un mandataire peut se charger des formalités à votre place. Vous n’aurez qu’à être présent pour la signature finale de l’acte constitutif.
  • Vous ne répondez des dettes qu’à hauteur du capital-actions que vous détenez dans la société.
  • En Suisse, la forme SA est très rassurante pour les partenaires d’affaires. Notamment vos fournisseurs ou votre banquier.

Les inconvénients de la SA suisse :

  • Si elle constitue la forme juridique la plus crédible auprès des partenaires commerciaux. La SA exige cependant un capital de départ de minimum CHF 100’000.-
  • Le capital minimum libéré doit être de CHF 50’000.- au minimum.
  • Ce capital libéré doit être égale ou supérieure à 20% dans le cadre d’une constitution avec un capital total qui est égal ou supérieur à CHF 250’000.-, toutefois, comme pour la Sàrl, il est possible de procéder à des apports en nature.
  • Si vous êtes dirigeant, en cas d’action négligente ou de délit de votre part, vous pouvez devenir responsable des dettes de l’entreprise sur votre fortune personnelle.
  • Comparé à la Sàrl, les frais administratifs pour une SA sont plus importants car la gestion est plus complexe (rapports de gestion, organes de révisions, etc.) et encore plus stricte.
  • Le siège de la SA doit être situé en Suisse (ou au Liechtenstein).
  • En terme fiscal, il y a au niveau de la société une double imposition : bénéfices net et capital de l’entreprise.
  • Comme pour la Sàrl, la création d’une SA vous oblige également à passer devant notaire.

Créer une SA en Suisse : 9 étapes incontournables

Une fois que votre business plan est prêt, voici les principales démarches à suivre pour constituer votre société :

1. Déterminer le nom de l'entreprise individuelle (raison sociale)

Contrairement à la Raison Individuelle, il existe une liberté de choix en ce qui concerne le nom d’une Société anonyme. Cette raison sociale est protégée sur l’ensemble du territoire de la Confédération.

2. Définir le but et l’objet de la SA

En plus du but et de l’objet, il est nécéssaire de d’indiquer l’adresse du siège social.

3. Fixer le montant du capital social

Après avoir fixé le montant du capital social, qui est de minimum CHF 100’000, il est nécessaire de définir le nombre d’actions et leur répartition entre les actionnaires. Le capital en numéraire doit être versé sur un compte bancaire spécial dit de consignation.

4. Définir la gouvernance de l'entreprise

Il est nécessaire de désigner les organes de la SA : Conseil d’administration, Organes de révision, Représentant(s) légaux, etc. ; ainsi que les autres modalités de fonctionnement.

5. Finalisation des statuts

Les statuts de la Socété anonyme reprennent la plupart des éléments ci-dessus. 

6. Réalisation et signature de l'acte de fondation

La signature de l’acte de constitution de la SA doit être effectué devant un notaire. Ceci permet la tenue de l’assemblée de fondation des actionnaires

7. Inscription de la SA au Registre du commerce (RC)

Après avoir effectué l’inscription, il est nécessaire de la récupérer l’extrait attestant de cette démarche.

8. Libération du capital

Il est possible de débloquer le versement du capital par la banque de consignation grâce à l’extrait du RC.

9. Établissement du certificat d'actions et ouverture du registre d'actions

Il s’agit de l’ouverture des actions nominatives mentionnant le nom des actionnaires bénéficiaires ou ayants-droits. À ce titre, il est important de noter que actions au porteur ne sont plus autorisées par la loi suisse depuis le 01.11.2019.

À noter : l’assujettissement à la TVA reste optionnel, même pour une SA. En Suisse, tant qu’une entreprise ne réalise pas un chiffre d’affaires d’au moins CHF 100’000.-, elle n’est pas obligatoirement assujettie à la TVA.

Conclusion

La SA est un outil puissant et parfaitement adapté à des projets économiques d’une certaine envergure, fortement consommateurs de capitaux : recherche et développement, activité industrielle, promotion immobilière, etc.

La création d’une Société anonyme reste cependant :

  1. Un processus relativement coûteux (comptez entre CHF 4’000 et CHF 8’000,- pour les seuls frais d’acte et de conseil)
  2. Un chemin plus long et davantage compliqué que pour des structures telles la Sàrl ou la Raison Individuelle

Il ne faut pas oublier qu’une SA nécessite des capitaux de départ non négligeables. Se faire accompagner par un professionnel peut donc vous permettre :

  1. De gagner du temps !
  2. D’éviter certaines erreurs et les lourdes conséquences qui vont avec !
  3. D’économiser de l’argent et de réinvestir cette économie dans votre business !

Dès-lors, si vous êtes un créateur d’entreprise avec un gros projet à la clé, SAFE vous propose un forfait “all inclusive” pour la création de votre SA à un prix particulièrement attractif.

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L'équipe SAFE

Cet article a été rédigé par l’équipe comptable de Swiss Accounting Fiduciary Experts (SAFE).  

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